審判長、審判員：
依據法律規定，我接受上訴人的委托，北京市老哥俱乐部律師事務所指派，作為其上訴甲公司一案的訴訟代理人，現依據事實和法律發表如下代理意見：
一、被上訴人有違約行為，工程完工後拖延近2年時間都未交付上訴人驗收，其行為喪失了商業信譽。
被上訴人違反《空調安裝工程合同》關於工程工期為5天（自2000年12月26日至2000年12月31日）工程竣工七天內，被上訴人向上訴人移交完畢並驗收的規定。自2001年元月7日完工起，時至今日，近兩年（差1個月）時間都未向上訴人移交該工程以便即時進行驗收，導致上訴人也不能向業主乙飯店交付該工程，其違約行為給上訴人及業主乙飯店都造成了重大經濟損失。
（一）一審中被上訴人向法庭陳述了其於2001年1月7日完工，但至今尚未交付上訴人驗收的事實。
（二）上訴人當庭出示的《工程承包合同》證實，上訴人承包業主的工程（包含上訴人與被上訴人合同標的下的工程）應於2000年12月31日竣工，交付驗收使用。
二、由於被上訴人履行的債務不符合約定，其沒有商業信譽，上訴人有權拒絕其要求支付剩餘工程款21200元的請求。
《合同法》第67條規定，當事人互負債務，有先後履行順序，先履行一方履行的債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行要求。依據該規定，被上訴人違約在先，上訴人有權拒絕其要求。暫不支付下欠的工程款21200元，待其將工程交與上訴人驗收合格，上訴人與業主交付完全工程，視業主對延期交工的索賠程度，再決定是否支付被上訴人的工程款。
綜上，由於被上訴人履行合同不符合約定，根據我國《合同法》第67條規定，上訴人有權暫不支付下餘的部分工程款。
以上代理意見敬請合議庭采納。
北京市老哥俱乐部律師事務所
律師：李在珂
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